会社解散・清算結了の登記手続き

会社の事業を停止しても、それだけでは会社は無くなりません。会社の登記を抹消し、会社の法人格を消滅させるためには、「会社解散」および「清算結了」の登記をする必要があります。

このページで株式会社の解散から清算結了までの大まかな手続きの流れを解説しますが、実際に手続きをするに当たっては司法書士に依頼することをお勧めします。松戸駅徒歩1分の高島司法書士事務所では、会社(株式会社、有限会社など)の登記手続きのご相談を承っています。

1.株主総会による会社解散の決議
2.解散及び清算人選任登記
3.株主総会における清算事務報告の承認
4.清算結了登記

1.株主総会による会社解散の決議

株式会社は、株主総会の決議により解散します。会社の解散により取締役は退任し、その後は清算人が会社の清算手続きをおこないます。会社解散の決議をする株主総会において清算人を選任することもありますが、小さな会社では取締役(代表取締役)がそのまま清算人に就任することが多いでしょう。株式会社が解散し、清算人が就任したときには、遅滞なく債権者に対する公告および催告をすることとされています。

2.解散及び清算人選任登記

会社が解散したときから2週間以内に、会社の本店所在地を管轄する法務局で、株式会社解散の登記をします。このとき、清算人選任の登記も同時に行うのが通常です。この場合、申請書の表示は「株式会社解散及び清算人選任登記」となります。

登記の添付書類となるのは、定款、株主総会議事録、就任承諾書等ですが、個々のケースにより必要書類は異なります。また、この登記をするためにかかる登録免許税は、解散(3万円)、清算人選任(9,000円)の合計3万9,000円です。

株主総会議事録(例)

1.日時:平成 年 月 日午前 時 分
2.場所:当会社本店会議室
3.出席者:発行済株式の総数          株
      この議決権を有する総株主数     名
      この議決権の総数          個
      本日出席株主数(委任状出席を含む) 名
      この議決権の個数          個
4.議  長:取締役 松戸太郎(議事録作成者)
5.出席役員:清算人 松戸太郎、松戸花子

6.会議の目的事項並びに議事の経過の要領及び結果:

 議長は、開会を宣し、上記のとおり定足数にたる株主の出席があったので、本総会は適法に成立した旨を述べ、議案の審議に入った。

     第1号議案 当会社解散の件
 議長は、解散の止む無きに至った事情を詳細に説明し、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもってこれを承認可決した。

     第2号議案 解散に伴う清算人選任の件
 議長は、第1号議案で解散の決議が成立したので、その解散に伴い清算人に松戸太郎を選任したい旨を述べ、その賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもってこれを承認可決した。なお、被選任者は、直ちにその就任を承諾した。

7.閉 会:議長は午前 時 分閉会を宣言した。

上記の決議を明確にするため,この議事録を作成する。

平成  年  月  日

株式会社松戸商会株主総会
  議長代表取締役・清算人 松戸 太郎 (印)
        出席取締役 松戸 花子 (印)

3.株主総会における清算事務報告の承認

清算人による会社の清算手続が済んだら、株主総会を開催して清算事務報告の承認を受けます。清算結了の効力が生じるのは、上記の承認決議がなされたときです。よって、会社の法人格はこの時点で消滅することになります。

また、このとき作成する決算報告書は、次に掲げる事項を内容とするものであることが必要です(会社法施行規則150条)。

  1. 債権の取立て、資産の処分その他の行為によって得た収入の額
  2. 債務の弁済、清算に係る費用の支払その他の行為による費用の額
  3. 残余財産の額(支払税額がある場合には、その税額及び当該税額を控除した後の財産の額)
  4. 一株当たりの分配額(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式一株当たりの分配額)

※4に掲げる事項については、次に掲げる事項を注記しなければなりません。

(1)残余財産の分配を完了した日

(2)残余財産の全部又は一部が金銭以外の財産である場合には、当該財産の種類及び価額

清算結了登記の添付書類となる株主総会議事録、決算報告書の記載例は次のとおりです。株主総会議事録と決算報告書とはホチキスで綴じて契印(割り印)をします。

株主総会議事録(例)

1.日時:平成 年 月 日午前 時 分
2.場所:当会社本店会議室
3.出席者:発行済株式の総数          株
      この議決権を有する総株主数     名
      この議決権の総数          個
      本日出席株主数(委任状出席を含む) 名
      この議決権の個数          個
4.議  長:代表清算人 松戸太郎(議事録作成者)
5.出席役員:清算人 松戸太郎

6.会議の目的事項並びに議事の経過の要領及び結果:

 議長は、開会を宣し、上記のとおり定足数にたる株主の出席があったので、本総会は適法に成立した旨を述べ、議案の審議に入った。

     議案 決算報告書承認の件
 議長は、当会社の清算結了に至るまでの経過を詳細に報告し、別紙決算報告書を朗読し、その承認を求めたところ、全員一致をもってこれを承認可決した。

7.閉 会:議長は午前 時 分閉会を宣言した。

上記の決議を明確にするため,この議事録を作成する。

平成  年  月  日

株式会社松戸商会株主総会
  議長・代表清算人 松戸 太郎

決算報告書(例)

次のとおり清算事務を終了したことを報告する。

1 平成 年 月 日から平成 年 月 日までの期間内に、取立て、資産の処分その他の行為によって得た債権の総額は金   円である。

1 債務の弁済、清算に係る費用の支払その他の行為による費用の額は金   円である。

1 現在の残余財産の額は金   円である。

1 上記の残余財産は、この決算報告が平成  年  月  日付の株主総会で承認されることを条件として、株主の持ち株数に応じて分配する。

平成  年  月  日

株式会社松戸商会
   代表清算人 松戸 太郎

4.清算結了登記

株主総会で清算事務報告の承認をしてから2週間以内に、清算結了の登記をします。この登記にかかる登録免許税は2,000円です。よって、会社の解散から清算結了登記までにかかる登録免許税は、解散(3万円)、清算人選任(9,000円)、清算結了(2,000円)の合計4万1,000円です。

なお、清算手続において、「清算株式会社は、清算開始後遅滞なくその清算会社の債権者に対し、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別に催告しなければならない」とされています。そして、この「一定の期間」は2ヶ月以上でなければなりません。したがって、清算結了の登記がおこなえるのは、最短でも会社の解散から2ヶ月を経過した後であることになります。

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