取締役会・監査役設置会社の定め廃止の登記(定款変更)

平成18年5月に会社法が施行されたことで、会社の機関設計の大幅な変更が可能となりました。かつて、株式会社を設立するには、最低3名の取締役と監査役を置くことが絶対条件でした。それが現在では、株式会社であっても取締役会を廃止して取締役を1名にし、監査役を置かないものとすることが可能となっています。

また、かつては2年だった取締役の任期を最大10年まで伸長することもできます。いちど会社の実情に応じた機関設計に変更しておけば、その後は、3名の取締役と監査役を置き、2年に一度の役員改選登記を繰り返すような手間を省けます。実際には経営に関与していない人を役員(取締役、監査役)として置いておくのは、会社にとってのリスク要因となりかねません。現在では、役員を1名のみとすることが可能になっているのですから、尚更のことです。

ここでは、取締役会および監査役を廃止して、役員を取締役(代表取締役)1名のみとする場合の手続についておもに紹介しますが、監査役を廃止しても取締役は3名のままとしたり、取締役を2名にし1人を代表取締役にすることも可能です。会社の機関設計を変更するに当たっては検討すべき事項が多くありますので、会社法および会社登記(商業登記)の専門家である司法書士にご相談ください。

・取締役会・監査役設置会社の定め廃止の手続

1.株主総会による決議

株主総会で「取締役会を設置する」旨、および「監査役を設置する」旨の定めを廃止する定款変更の決議をします。この決議により取締役を置かない会社となりますが、取締役としての地位はそのままなので、取締役1名の会社とする場合、他の2名は辞任届を出すなどします。

もしも、取締役を置かなくなっても、取締役が2名以上の場合には、代表取締役をどうするかについても検討が必要です。取締役会を置かない会社では、取締役の全員が各自会社を代表するのが原則です。つまり、取締役会設置会社の定めを廃止しても、取締役が3名のままだったとすれば、その3名ともが代表取締役となるわけです。

そこで、取締役中の1人を代表取締役にするためには、株主総会において代表取締役の選定方法についても併せて決議する必要があります。たとえば、「代表取締役の選定方法を取締役の互選による」とするわけです。

なお、取締役会設置会社の定めを廃止するのと同時に、3名中2名の取締役が退任する場合には上記の問題は発生しませんが、代表取締役についての定款の規定は変更する必要があるはずです。

監査役については、監査役会社の定めが廃止された時点で、当然に退任することになります。

2.変更登記手続

取締役会設置会社の定めの廃止」、「監査役設置会社の定めの廃止」の登記をします。このとき取締役が辞任するのであれば、取締役の変更登記をします。また、監査役設置会社の定めの廃止により、監査役は当然に退任することになりますから、監査役退任の登記も必要です。つまり、次のような登記をすることになります。

1 取締役会設置会社である旨の定めの廃止

2 監査役設置会社である旨の定めの廃止

3 取締役及び監査役の変更(取締役は辞任、監査役は退任)

さらに、取締役会が廃止されることで、株式の譲渡について「取締役会の承認を要する」としていた会社の場合、「株式の譲渡制限に関する規定」の変更も必要となります。たとえば、次のような規定となります。

(株式の譲渡制限)

第○条 当会社の発行する株式を譲渡によって取得するには、株主総会の承認を要する。

上記の登記をするための登録免許税は、取締役会設置会社である旨の定めの廃止(3万円)、監査役設置会社である旨の定めの廃止(3万円)、取締役及び監査役の変更(1万円)の合計7万円がかかります(資本金が1億円以上の会社であれば、取締役及び監査役変更の登録免許税は3万円です)。

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