代表取締役個人の所有不動産を株式会社に売却する場合

株式会社の代表取締役が個人として所有している不動産を、その株式会社へ売却することは、取締役が自己のために株式会社と取引をする行為(会社法356条1項2号)に当たります。そのため、不動産の所有権移転登記をする際には、その取引を承認した取締役会議事録(取締役会非設置会社の場合には株主総会議事録)の添付が必要となります。

代表取締役個人の所有不動産を株式会社に売却

上の図では、所有者Aが売主、株式会社Bが買主となり、不動産の売買をしようとしています。Aは株式会社Bの(代表)取締役であるため、Aは株式会社Bからその売買取引についての承認を受けなければなりません。承認をすべきなのは、取締役会設置会社の場合には取締役会、取締役会非設置会社の場合には株主総会となります。

まず、取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができないので(会社法369条2項)、利害関係人である代表取締役Aを除いた取締役により決議をします。もしも、株式会社Bの取締役が3名だったとすれば、Aを除いた2名により決議をするわけです。なお、Aは上記の承認決議に加わることができないだけであり、取締役会に出席すること自体は差し支えありません。

また、株主総会において承認の決議をする場合には、 特別の利害関係を有する取締役が株主であるときでも、株主総会で議決権を行使することができます。株主総会の議決権は株主個人に与えられているものだからです。また、 決議について特別の利害関係を有する取締役が、株主総会の議長となることも可能です。

・議事録の作成について

取締役と会社との間での売買による不動産の所有権移転登記を司法書士にご依頼いただく場合、取締役会議事録(または、株主総会議事録)の作成についても併せてご相談ご依頼ください。

議事録の内容や、役員中の誰が記名押印すべきなのか、また、使用する印鑑や用意すべき書類(印鑑証明書など)についても、判断は容易でないと思われます。そこで、売買取引をおこなう前から司法書士にご相談いただくことで、間違いの無いスムーズな手続きが可能となります。

<< 参考となる会社法の条文 >>

会社法第356条 取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
一 取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
二 取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
三 株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
2 民法第108条の規定は、前項の承認を受けた同項第2号の取引については、適用しない。
会社法第365条 取締役会設置会社における第356条の規定の適用については、同条第一項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。
2 取締役会設置会社においては、第356条第1項各号の取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。
民法第108条 同一の法律行為については、相手方の代理人となり、又は当事者双方の代理人となることはできない。ただし、債務の履行及び本人があらかじめ許諾した行為については、この限りでない。

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司法書士高島一寛

千葉司法書士会 登録番号第845号

簡裁訴訟代理関係業務 認定番号第104095号

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(略歴)
・1989年 千葉県立小金高等学校卒業
・1993年 立教大学社会学部卒業
・2000年 司法書士試験合格
・2002年 松戸市で司法書士高島一寛事務所を開設

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松戸市の高島司法書士事務所は2002年2月の事務所開業から20年以上の長期にわたり、ホームページやブログからお問い合わせくださった個人のお客様からのご相談を多数うけたまわってまいりました。

当事務所の新規開業から2023年末までの相続登記(相続を原因とする所有権移転登記)の申請件数は1200件を超えています。


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千葉県松戸市松戸1176-2 KAMEI.BLD.306

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